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2019 年 7 月 8 日,美国证券交易委员会 (SEC) 和金融业监管局 (FINRA)发表联合声明,讨论数字资产证券的经纪自营商托管问题。 

这些组织渴望解决希望进行“数字资产证券”(在分布式账本或区块链上发行和转移并符合联邦安全法下的证券定义的任何类型的资产——也称为“数字资产证券”)交易的公司所面临的合规问题。 “安全令牌”)。特别是 SEC 的一项法律,即客户保护规则,对试图与证券代币交互的经纪交易商 (BD) 提出了独特的挑战,因为它要求严格的客户资产保管标准。

比特币托管系统

该规则于 1972 年采用,目的是保护 BD 持有的证券,以防止在 BD 发生故障时投资者遭受损失。它还增强了 SEC 监控不健全商业行为的能力。为了遵守规定,BD 必须将客户的资产与公司的资产分开,以便在 BD 出现问题时很容易归还它们。 

CipherTrace 称,2018 年价值约 17 亿美元的比特币和其他数字资产被盗。其中约 9.5 亿美元来自对比特币交易平台的黑客攻击。根据美国证券交易委员会的说法,客户保护规则是 50 年来客户在 BD 出现故障时收回资产的强劲记录的一个重要因素。

SEC 和 FINRA 已经收到了一些现有 BD 的新会员申请,这些 BD 希望通过一种涉及对客户资产进行保管的商业模式扩展到证券代币领域。目前,SEC 和 FINRA 仍在与加密行业专业人士进行讨论,以充实如何以符合消费者保护规则的方式处理证券代币的托管。 

值得注意的是,如果企业试图在不保管客户证券代币的情况下从事 BD 活动,只要他们遵守 SEC 的其他规定,监管机构就不会如此担心。非托管活动通常被描述为当客户直接从发行人处购买证券(如私募),以及当 BD 促进点对点交易时,从未托管或持有证券代币。 

STO 托管注意事项 

当涉及证券代币的托管时,美国证券交易委员会和美国金融业监管局目前不愿意改变规则以适应数字证券,这意味着想要进入这个领域的公司可能需要增强他们的技术以遵守财务责任规则。监管机构正在继续从市场参与者那里收集信息,以确定如何最好地推进其保护投资者的使命;维护公平、有序和有效的市场;促进资本形成和促进市场诚信。 

为遵守客户保护规则,BD 必须将其客户的证券和现金保存在单独的账户中,以便在 BD 出现故障时可以轻松地将它们退还给客户。BD 必须实际持有客户的证券或在一个良好的控制地点(通常是存托信托公司或清算银行)将客户的证券保持在没有留置权的情况下,并且未认证的证券,例如共同基金,可以在发行人处或在发行人处持有转移代理。这增加了一层保护,其中第三方控制证券的转移,如果出现错误,可以从 BD 中召回它们。 

安全令牌的托管问题

将此方法应用于证券代币时担心的是控制代币的 BD 或第三方可能被黑客入侵、丢失私钥或不小心将它们发送到错误的地址而无法召回交易。 

也有人担心 SEC 无法验证证券代币实际上是为每个客户持有一个单独的账户,或者 BD 确实对资产拥有独家控制权,因为多方可以访问私人资产。钥匙,并可能在未经 BD 同意的情况下进行转让。 

账簿和记录以及财务报告规则

BD 需要创建多种财务报表,并保留反映所有资产和负债的详细分类帐,以及他们为每个客户携带的每种证券的清单。围绕这些义务的规则允许 SEC 和 FINRA 抽查 BD 的合规性。在处理证券代币时,SEC 和 FINRA 担心准确维护这些类型的记录非常困难。

保险 

如果 BD 失败,则通过 1970 年的《证券投资者保护法》(SIPA) 对其进行清算,并且客户对自己的现金和证券拥有优先权。客户有资格获得高达 500,000 美元的保护,但当前的 SIPA 安全定义不包括安全令牌;因此,安全令牌客户没有可用的保护。 

控制定位应用

当包括替代交易系统 (ATS) 在内的加密公司试图使用转让代理作为控制地点以遵守客户保护规则时,这对如何处理“未经认证的证券”造成了混乱。传统上,发行人或转让代理人保留一份证券持有人的主名单。已经围绕使用分布式账本技术来维护此证券代币列表的想法进行了探索,但 BD 断言分布式账本不是股权的权威记录。然而,这并没有被完全排除,将根据具体情况进行考虑。 

对比特币的影响

比特币不被视为安全令牌;因此,SEC 和 FINRA 规则通常不适用。关于山寨币,如果个人在我们看到的黑客数量之后仍然有任何剩余,他们可能明智地订阅“不是你的钥匙,不是你的硬币”意识形态并保护自己的资产。 

令人鼓舞的是,监管机构正在研究这些类型的解决方案,因为一旦解决,它们将允许机构投资者在ETF和共同基金等投资工具中持有比特币,从而为财务顾问提供更容易的途径来分配其客户投资组合的一部分到比特币。最终,这可能会对比特币的价格造成严重的上行压力。 

不过,挑战非常大。重新编写 SIPA 对安全性的定义以包含令牌,解决您无法回忆错误转移的事实以及解决黑客问题是一项艰巨的任务。也许多重签名钱包可以帮助解决一些问题,或者这些类型的投资者可以继续访问灰度比特币信托。

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